- Aumento del capital social SRL por compensación de créditos: no es necesario cumplir las normas sobre el derecho de asunción preferente. Indudablemente, la norma actualmente vigente extiende a la SRL en este extremo el régimen establecido para la SA. Así resulta del art.304.1 de la LSC. que reconoce el derecho de preferencia únicamente en «los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales…, con cargo a aportaciones dinerarias». De esta exclusión legal del derecho de preferencia en los aumentos de capital por compensación de créditos puede derivarse una eventual desprotección del socio en los casos en que la extinción de los créditos contra la sociedad a cambio de las participaciones creadas pudiera no estar justificada en el interés de la sociedad (cfr. la Sentencia del TS de 23 de mayo de 2008). Pero se trata de hipótesis que dejan a salvo la adecuada reacción de quienes se consideren con derecho a cuestionar la validez del acuerdo de que se trate, mediante la correspondiente acción de impugnación del acuerdo de aumento de capital social, cuyo conocimiento corresponde a los Tribunales. RSL 04-02-2012. BOE 01-03-2012.
- Aumento capital por compensación de créditos en SLNE: no es posible. La simplicidad que el legislador pretendía introducir con la regulación de estas sociedades, su evidente tamaño de pequeña empresa, la necesaria protección de la integridad del capital social y de su realidad como medio de potenciar su estructura económica por la limitación del capital máximo, parece más que justificada la exigencia del legislador de que todo desembolso de capital en la sociedad nueva empresa, no sólo el mínimo inicial, sino el total capital social con que puede contar, sea hecho efectivo mediante aportaciones dinerarias. RSL 15-02-2012 BOE 13-03-12.
- Estatutos sociedades profesionales: es posible establecer un plazo de preaviso para la separación voluntaria del socio. La DG revoca la nota de calificación declarando la inscribibilidad de la cláusula estatutaria debatida. Indudablemente, este derecho de separación legalmente establecido es de «ius cogens», pero tal carácter no impide toda modalización de su ejercicio. Así –y aparte la previsión legal que contiene el mismo art.13.1 de la Ley de Sociedades Profesionales de necesario ajuste del ejercicio del derecho de separación a las exigencias de la buena fe–, no debe rechazarse la previsión estatutaria de cautelas como la constituida por la cláusula de preaviso cuestionada en el presente caso, toda vez que contribuye a salvaguardar tanto los intereses de los acreedores (mediante las normas establecidas para la necesaria reducción del capital social) como los de la propia sociedad (evitando así que un ejercicio abusivo de ese derecho pudieran abocarla a la disolución), y tampoco puede estimarse contraria al fundamento del derecho de separación «ad nutum» que se establece en interés del socio profesional. Debe concluirse que la cláusula debatida es inscribible, toda vez que no puede considerarse que rebase los límites generales a la autonomía de la voluntad o contradiga los principios configuradores del tipo social elegido (art.28 de la LSC y 1255 y 1258 del Código Civil), caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (II.3 de la exposición de motivos de la Ley 2/1995. RSL 07-02-2012BOE 03-03-2012
- Objeto de sociedad mediadora de seguros: debe especificarse si se trata de agencia o correduría. Siendo la función del registrador la calificación de la validez de los títulos presentados a inscripción y determinando el artículo 7.1 de la citada Ley 26/206 que la condición de agente de seguros exclusivo, de agente de seguros vinculado y de corredor de seguros son incompatibles entre sí en cuanto a su ejercicio al mismo tiempo por las mismas personas físicas o jurídicas –artículos 19 y 31 de la Ley–, se hace imprescindible especificar, como señala la registradora en su nota, cuál de las actividades de intervención constituye el objeto de la sociedad cuya creación se pretende. RSL 25-01-2012 BOE 12-03-12.
